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Holden Donovan (Gregory Smith) hat die Nase voll von seiner Rektorin Donna Weller (Julie Bowen). Denn Frau Weller hält nicht viel von freier Meinungsäußerung - an ihrer Schule herrschen Disziplin und Ordnung. Schließlich will sie Schulinspektorin für den Distrikt werden. Und da stören Kondome und öffentliches Küssen natürlich gewaltig den Schulbetrieb. Doch Holden setzt mit einigen Freunden eine Revolution in Gang, die einen radikalen Wechsel an der Booker High-School verfolgt - aber Frau Weller nimmt die Kampfansage an!